Share-Deal und Asset-Deal nennen sich die beiden unterschiedlichen Arten von Unternehmenskäufen. Doch welcher „Deal“ ist in welcher Situation gefragt? Heute geht es um die Konsequenzen beider Möglichkeiten und ihre jeweiligen Vor- und Nachteile. Doch eines gleich vorweg: Ein Patentrezept oder eine einzig wahre Strategie gibt es nicht. Jeder Fall muss individuell betrachtet werden, insbesondere im Hinblick auf die steuerliche und unternehmerische Ausgangslage.

Der Share-Deal

Der Share-Deal ist der in Deutschland häufiger vorkommende Unternehmenskauf. Beim Share-Deal werden die Anteile eines Unternehmens auf den Käufer übertragen. Im Falle einer GmbH z.B. wird der Käufer damit zum Gesellschafter. Auf die Bilanz hat dieser Kauf keinen Einfluss, das Unternehmen wird vollständig inklusive aller Verträge, Forderungen, Verbindlichkeiten sowie sonstiger Rechte und Pflichten übernommen. In manchen Verträgen befindet sich allerdings ein Sonderkündigungsrecht, das im Falle eines Gesellschafterwechsels greift. Dann ist es wichtig, die Vertragspartner früh genug und ausreichend zu informieren, um einen Gebrauch des Kündigungsrechts zu vermeiden.

Vor- und Nachteile

Der größte Vorteil des Share-Deals besteht im schlanken und zügig umzusetzenden Vertrag: der Kaufgegenstand ist „leicht“ erfassbar (es gilt aber der Bestimmtheitsgrundsatz), die Verträge bleiben unberührt, Zustimmungen sind nur bedingt erforderlich. Es gibt natürlich keine Möglichkeit den Kauf von Anteilen abzuschreiben und auch eventuell unbekannte Verbindlichkeiten übernimmt der Käufer. Es ist daher unabdingbar in den Vertrag bestimmte Haftungsregelungen aufzunehmen, die dafür sorgen, dass der Verkäufer für die Beschaffenheit des Kaufgegenstandes haftet.

Share- und Asset-Deal für Anfänger: Kaufe ich mein Obst und Gemüse fertig abgepackt (Share-Deal)? Das geht schneller und unkomplizierter, hat aber den Nachteil, dass man die Qualität nicht so gut einschätzen kann. Selbst abwiegen und einpacken (Asset-Deal) ist aufwendiger, dafür kaufe ich garantiert kein schimmeliges Obst oder Gemüse.
Share- und Asset-Deal für Anfänger: Kaufe ich mein Obst und Gemüse fertig abgepackt (Share-Deal)? Das geht schneller und unkomplizierter, hat aber den Nachteil, dass man die Qualität nur bedingt einschätzen kann. Selbst abwiegen und einpacken (Asset-Deal) ist aufwendiger, dafür kaufe ich garantiert kein unfrisches oder gar schimmeliges Obst oder Gemüse.

Der Asset-Deal

Beim Asset-Deal übernimmt der Käufer keine Anteile am Unternehmen, sondern kauft den Inhalt des Unternehmens, sprich die Wirtschaftsgüter einzeln. Das heißt er kauft jede Betriebsstätte, jedes Gerät, jeden Vertrag. Anders als beim Share-Deal muss beim Kauf von Vertragsverhältnissen der jeweilige Vertragspartner zustimmen – auch der Arbeitnehmer gilt als Vertragspartner. Nur was tatsächlich im Kaufvertrag als Kaufgegenstand definiert ist, wird letztendlich auch übernommen.

Vor- und Nachteile

Aus der Beschreibung des Asset-Deals werden die Vor- und Nachteile sofort deutlich: Da die jeweiligen Vertragspartner zustimmen müssen, müssen sie auch früh genug informiert werden und ihre Zustimmung geben – ein enormer Aufwand. Da auch alle Kaufgegenstände klar im Kaufvertrag definiert werden müssen, ist die Erstellung des Kaufvertrags ebenfalls enorm aufwendig und die Gefahr mangelnden Überblicks groß. Der eindeutige Vorteil des Asset-Deals besteht in der Auswahl der Kaufgegenstände („Assets“). Der Käufer kann das Risiko verringern, in dem er nur bestimmte Teile des Unternehmens kauft: Versteckte Verbindlichkeiten werden vermieden, es muss keine Mantelgesellschaft mitgekauft werden und Kosten können zum großen Teil abgesetzt und verrechnet werden. Kurzum: Die Gefahr, „die Katze im Sack“ zu kaufen, ist deutlich geringer. Eine Schwierigkeit liegt in der Feststellung des „goodwill“, der immateriellen Vermögenswerte eines Unternehmens. Die Wertfeststellung und Benennung von Marken und Patenten ist noch verhältnismäßig einfach, wie sieht es allerdings mit dem Firmennamen und dem Know-How innerhalb eines Unternehmens aus? Ein Asset-Deal ist offensichtlich komplexer in der Abwicklung, als der relativ unkompliziert wirkende Share-Deal.

Kein Patentrezept

Es gibt nie ein Patentrezept. Viele Berater raten vom Kauf eines maroden Unternehmens via Share-Deal grundsätzlich ab. Meiner Meinung nach lässt sich selbst diese Empfehlung nicht pauschal geben. Instrumente wie der Depth-Equity-Swap zeigen, dass es durchaus lohnenswert sein kann, in ein marodes Unternehmen über Anteile einzusteigen, auch wenn der Erwerb mit der Übernahme von Haftungen und Verbindlichkeiten verknüpft ist. Der Asset-Deal ist wohl die günstigste Möglichkeit, ein Unternehmen auszuschlachten, dass sich vor einer unvermeidbaren Insolvenz befindet. Geht es allerdings um die Rettung und erfolgreiche Fortführung eines Unternehmens, ist der Share-Deal umso interessanter. Übrigens müssen große Fusionen und Übernahmen selbstverständlich Sinne des Kartellrechts vollzogen werden.

Linktipp

Recht detaillierte Angaben zu insbesondere steuerlichen Konsequenzen, finden Sie in diesem Artikel: Asset Deal versus Share Deal von von Dipl.-Kfm. Dr. Andreas Wegner.